Holding, apport-cession et pacte Dutreil
Il y a deux impôts dans la vie d'un chef d'entreprise : celui qu'il paie chaque année en le sachant, et celui qu'il paiera le jour où il vend ou transmet, souvent sans l'avoir jamais calculé. C'est du second que parle ce guide, version loi de finances 2026, exemples chiffrés à l'appui.
Ces montages ne s'improvisent jamais seul. Ils reposent sur des conditions strictes, durcies par la loi de finances 2026, et un faux pas se paie cash au redressement, intérêts de retard et pénalités. Ce guide vous donne la compréhension fine des mécanismes ; l'exécution se fait avec un avocat fiscaliste, un notaire et votre expert-comptable. Rien ici ne constitue un conseil personnalisé.
Ce guide en 30 secondes. La holding est la boîte à outils : elle encaisse dividendes et prix de cession avec un frottement fiscal minime, et fait composer du capital brut. L'apport-cession (art. 150-0 B ter1) reporte l'impôt de plus-valueGain réalisé à la revente d'un actif : différence entre le prix de vente et le prix d'acquisition.Voir le lexique → lors d'une vente : 100 % du prix travaille au lieu de ~64 %. Le pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur transmise aux enfants, jusqu'à diviser les droits par 15 en le combinant à une donation avant 70 ans. Les trois se combinent, mais la loi de finances 2026 a resserré chaque boulon.
Sommaire
- La holding : la pièce maîtresse
- L'apport-cession (150-0 B ter)
- Le pacte Dutreil, version 2026
- Le montage combiné, année par année
- Simulateur : droits de donation
- Les pièges qui coûtent cher
- Checklist et qui consulter
Un dernier mot, de bon sens plus que de droit : ces montages récompensent les patrimoines qui se pensent tôt et s'exécutent lentement. La précipitation est leur seul vrai adversaire, et elle ne se rattrape pas.
La holding : la pièce maîtresse du dispositif
Une société qui en détient d'autres : sur le papier, rien de plus banal. Dans les faits, elle change la fiscalité de tout ce qui circule.
Franklin écrivait qu'en ce monde rien n'est certain, hormis la mort et les impôts. Le droit fiscal français, lui, ménage quelques exceptions, étroites et exigeantes, qui portent des noms de code : 150-0 B ter, 787 B. Trois lettres et quelques chiffres qui, bien employés, changent la trajectoire d'un patrimoine entrepreneurial.
Suivons un cas réaliste de bout en bout. Claire, 58 ans, a fondé Nova Cosmétiques il y a vingt ans. Elle détient 100 % des titres, acquis pour 200 000 € ; la société vaut aujourd'hui 3,2 M€. Elle a deux enfants et deux objectifs : céder l'entreprise pour réinvestir sans laisser plus d'un tiers du gain au passage, puis transmettre son patrimoine sans que ses enfants doivent vendre pour payer les droits. Chaque outil de ce guide répond à une partie du problème.
Une holding est une société (souvent une SAS ou une SARL à l'impôt sur les sociétés) dont l'objet est de détenir des participations dans d'autres sociétés. Vous détenez la holding, la holding détient le reste :
Ce que la holding change, concrètement
| 100 000 € de dividendes remontés d'une filiale | En direct (personne physique) | Via holding (mère-fille) |
|---|---|---|
| Imposition | 31 400 € (PFU 31,4 %) | ~1 250 € (QP 5 % x IS 25 %) |
| Capital disponible pour réinvestir | 68 600 € (dans votre poche) | ~98 750 € (dans la holding) |
Le bon réflexe mental : distinguer « capital au travail » et « capital en poche ». La holding maximise le premier, au prix d'une taxation différée du second. Tout l'art des sections suivantes consiste à organiser cette différence dans le temps, jusqu'à, parfois, la faire disparaître (transmission, décès).
L'apport-cession : vendre sans amputer son capital
Article 150-0 B ter du CGI : le report d'imposition qui laisse 100 % du prix de vente au travail.
Vendre en direct, c'est accepter que l'État soit le premier servi : l'imposition de la plus-value tombe immédiatement, avant tout projet de réinvestissement. L'apport-cession inverse l'ordre des opérations : vous apportez d'abord vos titres à une holding que vous contrôlez, puis c'est la holding qui vend. La plus-value constatée lors de l'apport est figée et mise en report : vous ne payez rien tant qu'un événement précis ne le déclenche pas. Le mécanisme est automatique dès que les conditions sont réunies (il se déclare, il ne s'opte pas).
- 1Apport des titres à la holdingVous créez (ou utilisez) une holding à l'IS que vous contrôlez, et lui apportez vos titres. La plus-value (valeur d'apport moins prix de revient) est calculée ce jour-là, déclarée, et placée en report. Zéro impôt décaissé.
- 2La holding cède les titresDeux régimes selon le calendrier. Cession plus de 3 ans après l'apport : liberté totale de remploi, le report continue. Cession moins de 3 ans après : le report ne tient que si la holding réinvestit au moins 70 % du produit sous 36 mois dans une activité éligible LF 2026, conservée au moins 5 ans (60 % sous 24 mois avant le 21 février 2026).
- 3Le capital compose dans la holding100 % du prix de cession travaille (participations opérationnelles, immobilier d'exploitation, fonds éligibles…), avec la fiscalité douce vue en section 1.
- 4Le report vit sa vieIl redevient exigible si vous cédez les titres de la holding, dans certains cas de donation, ou en cas de départ à l'étranger. Il s'éteint au décès du titulaire : en l'état actuel du droit, la plus-value en report n'est alors pas imposée.
Le chiffrage : Claire vend Nova Cosmétiques 3,2 M€
Prix de revient 200 000 €, plus-value de 3 M€. En vente directe, l'addition 2026 est plus lourde qu'on ne le croit : les prélèvements sociaux montent à 18,6 % (LFSS 2026), et au PFU s'ajoutent la CEHR et, depuis 2025, la CDHR qui garantit 20 % d'imposition minimale (hors prélèvements sociaux) au-delà de 250 000 € de revenu fiscal de référence, reconduite par la loi de finances 2026.
| Vente directe (célibataire, pas d'autre revenu) | Montant |
|---|---|
| Prélèvements sociaux (18,6 % de la plus-value, LFSS 2026) | 558 000 € |
| Impôt sur le revenu (PFU 12,8 %) | 384 000 € |
| CEHR (3 % puis 4 % du revenu fiscal de référence) | 107 500 € |
| CDHR (complément pour atteindre 20 % minimum) LF 2026 | 108 500 € |
| Total impôts, soit 38,6 % de la plus-value | 1 158 000 € |
| Capital restant à réinvestir | 2 042 000 € |
Via l'apport-cession : 0 € d'impôt immédiat, les 3,2 M€ entiers travaillent dans la holding. Projetons les deux trajectoires à 5 % par an pendant 8 ans (hypothèse d'école, avant fiscalité de sortie) :
Ce qui est admis en remploi (fenêtre courte)
- Financer des moyens permanents d'exploitation d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale.
- Acquérir le contrôle d'une société opérationnelle, ou souscrire en numéraire au capital de sociétés opérationnelles.
- Souscrire des parts de fonds de capital-investissement éligibles (FCPR, FPCI, SLP, SCR), à conserver 5 ans.
- Sont exclus : la gestion de son propre patrimoine, l'immobilier locatif passif et, depuis le 21 février 2026, la promotion immobilière et les activités de marchand de biens LF 2026.
L'autre voie, à connaître : la donation avant cession. Elle consiste à donner des titres avant leur vente. La plus-value latente, c'est-à-dire le gain accumulé, est alors effacée sur la fraction donnée. Les enfants peuvent revendre les titres au prix reçu, sans plus-value imposable. Attention, la donation doit être réelle : si le donateur récupère le prix de vente, l'administration peut invoquer l'abus de droit. Pour des titres soumis au report de l'article 150-0 B ter, le donataire doit les conserver 6 ans, ou 11 ans en cas de remploi via certains fonds LF 2026.
Le pacte Dutreil, version 2026 : transmettre à -75 %
Article 787 B du CGI : l'exonération qui change l'ordre de grandeur des droits de donation et de succession.
La France ressemble de plus en plus à ce que France Stratégie appelait dès 2017 une « société d'héritiers » : un pays où le patrimoine se transmet davantage qu'il ne se construit. Face à ce constat, le législateur tient un équilibre instable : taxer les successions tout en épargnant l'outil de travail. Le pacte Dutreil est cet équilibre fait article de loi.
Le pacte Dutreil exonère de droits de mutation 75 % de la valeur des titres transmis (donation ou succession), sans plafond, en échange d'engagements de conservation et de direction. Il vise les sociétés à activité opérationnelle (industrielle, commerciale, artisanale, agricole, libérale) ; la gestion de son propre patrimoine (location nue ou meublée, portefeuille financier passif) est exclue. Une holding animatrice de son groupe peut y prétendre, sous conditions strictes et documentées.
Les engagements, après la loi de finances 2026
- AEngagement collectif (2 ans minimum)Avant la transmission, le dirigeant s'engage, seul ou avec d'autres associés, à conserver au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d'une société non cotée. Les droits financiers correspondent au droit aux bénéfices ; les droits de vote permettent de participer aux décisions. L'engagement peut être considéré comme déjà rempli si ces seuils sont détenus depuis 2 ans et qu'une fonction de direction est exercée. Après un décès, il peut aussi être signé dans les 6 mois.
- BEngagement individuel (6 ans) LF 2026Chaque héritier ou donataire s'engage à conserver les titres reçus pendant 6 ans (4 ans avant la réforme) à l'issue de l'engagement collectif. Durée totale de conservation : 8 ans en pratique. Applicable aux transmissions à compter du 21 février 2026.
- CDirection (pendant le collectif + 3 ans)Un signataire du pacte (puis, après la transmission, un signataire ou un bénéficiaire) doit exercer une fonction de direction pendant l'engagement collectif et les 3 ans qui suivent la transmission.
Le grand changement 2026 : l'assiette est passée au tamis. L'exonération de 75 % ne couvre plus que la fraction de la valeur des titres correspondant aux actifs affectés à l'activité opérationnelle (affectation exigée dans la durée, de l'ordre de 3 ans avant la transmission et maintenue pendant l'engagement). Trésorerie excédentaire, immobilier de rapport logé dans la société : taxés au taux plein. Et une liste de biens somptuaires est expressément exclue : biens de chasse et de pêche, véhicules de tourisme, yachts et aéronefs, bijoux, métaux précieux, objets d'art ou de collection. La valorisation doit désormais ventiler actif professionnel et actif patrimonial.
Le calcul, pas à pas : transmettre 4 M€ à deux enfants
Imaginons la holding de Claire, quelques années plus tard, valorisée 4 M€ et pleinement éligible. Donation-partage en pleine propriété à ses deux enfants, avant ses 70 ans :
Deux raffinements d'expert. Démembrement : donner la nue-propriété en gardant l'usufruit se combine au Dutreil (les statuts doivent alors limiter les droits de vote de l'usufruitier à l'affectation des bénéfices) et réduit encore l'assiette via le barème de l'usufruit (art. 669 : nue-propriété = 60 % de la valeur à 65 ans), mais la réduction de 50 % des droits est réservée à la pleine propriété : il faut alors arbitrer. Trésorerie des droits : pour une transmission d'entreprise, les droits restants peuvent être payés en différé 5 ans (intérêts seuls, taux réduit) puis fractionnés sur 10 ans : les enfants n'ont pas à vendre pour payer.
Le montage combiné, année par année
Comment Claire enchaîne les trois outils : le calendrier type d'une stratégie patrimoniale d'entrepreneur.
Pris isolément, chaque dispositif est puissant. Orchestrés dans le bon ordre, ils se renforcent : l'apport-cession loge le produit de la vente dans une holding, la holding devient le véhicule familial, et le pacte Dutreil transmet ce véhicule à prix fiscal réduit. Voici la feuille de route réaliste, avec ses jalons :
- An 0Apport des titres à la holdingClaire apporte 100 % de Nova Cosmétiques à HoldCo, société à l'IS qu'elle contrôle. La plus-value de 3 M€ est figée et placée en report (150-0 B ter). Aucun impôt décaissé, mais le compteur des 3 ans démarre.
- An 0-3Fenêtre sous contrainteSi un acquéreur se présente avant 3 ans, HoldCo peut vendre, à condition de réinvestir au moins 70 % du produit sous 36 mois dans une activité éligible LF 2026, à conserver 5 ans. Sinon, il pourrait être judicieux d'attendre : la patience achète la liberté de remploi.
- An 3+Cession libre par la holdingHoldCo cède Nova 3,2 M€. Passé le cap des 3 ans, aucune contrainte de remploi : le report continue, et la trésorerie s'investit librement : participations opérationnelles, immobilier d'exploitation, fonds.
- An 3-6HoldCo devient animatrice, et le prouvePour ouvrir la porte du Dutreil, HoldCo doit animer effectivement son groupe : participation active à la conduite de la politique des filiales, moyens propres, conventions d'animation, comptes rendus. La qualité d'animatrice se documente en continu : c'est le premier angle d'attaque de l'administration.
- An ~6Signature du pacte DutreilEngagement collectif de conservation sur les titres de HoldCo (17 % des droits financiers, 34 % des droits de vote au minimum), pour 2 ans minimum. La discipline d'allocation compte désormais double : seule la fraction d'actifs affectés à l'activité profitera des 75 % LF 2026.
- An ~8Donation-partage avant 70 ansClaire donne les titres en pleine propriété à ses deux enfants : -75 % d'assiette, puis -50 % de droits. Les enfants s'engagent à conserver 6 ans LF 2026, et l'un des signataires ou bénéficiaires assure la direction pendant 3 ans. Résultat vu en section 3 : ≈ 2 % de droits au lieu de ≈ 31 %.
- TermeLe report s'éteintAu décès de Claire, la plus-value de 3 M€ en report est purgée : en l'état actuel du droit, l'impôt différé depuis l'an 0 n'est pas dû. C'est la clef de voûte silencieuse du montage.
Chaque flèche de ce calendrier est une condition juridique. Ordre des opérations, rédaction des pactes, statuts de la holding, preuves d'animation, attestations fiscales : un montage de cette ampleur s'orchestre avec un avocat fiscaliste et un notaire, sur plusieurs années. Le coût de conseil (quelques milliers à quelques dizaines de milliers d'euros) pourrait selon les situations rester marginal face aux montants en jeu, et face au coût d'un redressement.
Simulateur : droits de donation, avec et sans Dutreil
Le barème en ligne directe, appliqué aux valeurs saisies, pour visualiser un ordre de grandeur.
Donation en pleine propriété, en ligne directe, titres supposés 100 % éligibles au Dutreil. Modifiez les valeurs : tout se recalcule.
Résultat indicatif et pédagogique : il ne constitue pas un conseil. Hypothèses : barème 2026 en ligne directe (art. 777 du CGI), abattement de 100 000 € par enfant (art. 779), part égale entre enfants, aucune donation antérieure de moins de 15 ans, hors démembrement, hors frais de notaire, actifs supposés intégralement affectés à l'activité (assiette Dutreil, LF 2026). Votre situation réelle exige un calcul par un notaire.
Les pièges qui coûtent cher
Les angles d'attaque classiques de l'administration, et comment ils se referment.
Un avantage fiscal de cette puissance attire mécaniquement l'attention : le Conseil des prélèvements obligatoires, dans son rapport de 2024 consacré à la fiscalité des successions, soulignait le poids pris par les régimes dérogatoires dans le débat public. Traduction pratique : sur ces montages, l'administration ne contrôle pas parfois, elle contrôle méthodiquement.
- La holding animatrice de papier. Sans preuves d'animation continues (conventions, moyens, comptes rendus, prépondérance de l'activité d'animation), le Dutreil saute intégralement : c'est le contentieux le plus fourni de la matière.
- Le remploi raté des 70 %. Cession avant 3 ans puis réinvestissement insuffisant, hors délai de 36 mois, dans un actif inéligible ou revendu avant 5 ans : la déchéance est rétroactive : impôt sur la plus-value d'origine, plus intérêts de retard.
- La soulte. Lors de l'apport, vous pouvez recevoir une petite somme d'argent, appelée soulte, en plus des titres. Elle ne doit pas dépasser 10 % de leur valeur nominale. Cette somme est imposée immédiatement. Au-delà de 10 %, le report d'imposition est entièrement perdu.
- La réappropriation après donation-cession. Donner des titres puis récupérer le prix de vente (directement ou par des flux détournés) est requalifié en abus de droit : droits, intérêts et majoration jusqu'à 80 %.
- Les obligations déclaratives oubliées. Plus-value en report à reporter chaque année (2042 C, état 2074-I), attestations Dutreil à produire à la demande de l'administration et en fin d'engagements : l'oubli formel peut suffire à faire tomber l'avantage.
- La cession pendant l'engagement collectif. Un signataire qui cède à un tiers pendant le pacte peut remettre en cause l'exonération pour tous : le pacte se rédige, se surveille et se pilote.
- La trésorerie dormante. Depuis la LF 2026, la trésorerie excédentaire et l'immobilier de rapport logés dans la société sont taxés au taux plein lors d'une transmission Dutreil : un bilan chargé en actifs patrimoniaux se paie désormais comptant.
Les risques, noir sur blanc
La holding n'est pas gratuite. Sa création puis son fonctionnement génèrent des coûts récurrents (comptabilité, juridique, dépôts des comptes) et ses titres, non cotés, sont par nature peu liquides : le capital logé dans la structure ne se récupère ni vite ni sans frottement fiscal.
Le report du 150-0 B ter est un sursis, pas une exonération. Sa déchéance (cession trop précoce, remploi insuffisant ou hors délai) déclenche l'imposition de la plus-value d'origine, assortie d'intérêts de retard. Le remploi lui-même porte un risque en capital : les cibles éligibles (PME opérationnelles, certains fonds) peuvent entraîner une perte partielle ou totale des sommes investies, avec un blocage de 6 à 11 ans selon les cas.
Le Dutreil est une exonération conditionnelle. La rupture d'un engagement de conservation ou le défaut de fonction de direction remet en cause l'avantage : les droits initialement épargnés redeviennent exigibles, majorés des intérêts. Le cadre légal évolue par ailleurs régulièrement, comme l'a montré la loi de finances 2026, et une opération conçue sous un régime peut se dénouer sous un autre.
La donation avant cession suppose un dessaisissement réel. Toute réappropriation du prix de vente par le donateur expose à la procédure d'abus de droit, avec rappel d'impôt et majorations. Sur l'ensemble de ces dispositifs, l'accompagnement par des professionnels habilités n'est pas un confort : c'est la condition de validité pratique du montage.
Checklist finale et qui consulter
Avant d'engager quoi que ce soit : les questions à valider, dans l'ordre.
- 1Mon horizon est-il compatible ?Apport-cession : 3 ans avant liberté de remploi. Dutreil : 2 ans de collectif + 6 ans d'individuel + 3 ans de direction. Ces montages se pensent en décennie, pas en trimestre.
- 2Mon bilan est-il « propre » ?Trésorerie excédentaire, immobilier de rapport, biens somptuaires : depuis la LF 2026, ils sortent de l'assiette exonérée. Un nettoyage du bilan (distribution, filialisation) se prépare des années avant la transmission.
- 3Ma gouvernance tiendra-t-elle 8 ans ?Qui dirigera pendant et après la transmission ? Les enfants sont-ils d'accord pour conserver 6 ans ? Un pacte Dutreil est autant un contrat familial qu'un outil fiscal.
- 4Mon équipe est-elle en place ?Avocat fiscaliste (structuration, sécurisation), notaire (donation-partage, pactes), expert-comptable (valorisation, ventilation d'actifs, attestations). Et un conseiller en gestion de patrimoine (CGP/CIF) pour piloter l'ensemble dans la durée.
Pour consolider les fondations avant ce niveau : nos guides Transmettre : donation et succession, Comment sont imposés revenus et plus-values et Les dispositifs pour réduire ses impôts.
Sources et textes officiels
1Code général des impôts
art. 150-0 B ter (apport-cession), 787 B (Dutreil), 777 et 779 (barème et abattements), 790 (réduction de 50 %), 669 (barème de l'usufruit) : texte consolidé sur Légifrance, dans leur rédaction issue de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026.
2Doctrine fiscale
BOFiP-Impôts, notamment BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 (report d'imposition 150-0 B ter) et BOI-ENR-DMTG-10-20-40 (pacte Dutreil).
5Transmission d'entreprise
Information générale. Cet article présente, à partir d'un cas fictif et d'hypothèses simplifiées, certains principes généraux du droit fiscal français. Il ne constitue ni une consultation juridique ou fiscale, ni un conseil en investissement, ni une recommandation personnalisée, ni une incitation à réaliser une opération.
Les conditions d'application de ces dispositifs dépendent du contexte fiscal et patrimonial. Toute opération doit être validée préalablement par un avocat fiscaliste, un notaire et un expert-comptable.
Les hypothèses de rendement et les résultats chiffrés sont purement illustratifs. Ils ne constituent ni une prévision ni une garantie. Les investissements peuvent être illiquides et entraîner une perte partielle ou totale du capital investi. Les règles fiscales peuvent évoluer après la date de mise à jour de l'article.